REPATRIACIÓN DE CAPITAL/CONTROL DE CAMBIOS

A pesar de que el Estado opera en varios servicios y tiene participación accionarial en algunas empresas, y que las provincias y los municipios gestionan la mayoría de los servicios públicos, Países Bajos constituye básicamente una economía de libre mercado, con total libertad de cambios y libre circulación de capitales. No hay en este país restricción alguna a la entrada de capital extranjero y los beneficios se pueden repatriar sin límite alguno. Es plenamente operativa la libre circulación de capitales. Las empresas pueden recibir una financiación en el mercado neerlandés y se permite la propiedad del 100% de una compañía neerlandesa por parte de  inversores extranjeros.

INCENTIVOS A LA INVERSIÓN

Los tradicionales atractivos de Países Bajos para la inversión extranjera son su situación estratégica en Europa, sus capacidades logísticas y la alta cualificación y conocimiento de idiomas de su población.
El entorno fiscal es en general relativamente atractivo. El tipo del impuesto de sociedades, del 32 ha sido reducido al 25,5%, por debajo de la media europea; el impuesto sobre dividendos ha bajado del 25% al 15%; y existe una exención fiscal del 30% para el personal extranjero expatriado.
Por otra parte, el país ofrece una serie de ventajas a la inversión extranjera. Una de las más conocidas son los ‘advance tax rulings’, ATR. Se trata de un acuerdo entre las autoridades fiscales neerlandesas y el inversor extranjero, por el que se negocian con antelación las condiciones fiscales concretas dentro de un período concreto.
Otra ventaja es su amplia red de Convenios para evitar la Doble Imposición. Países  Bajos tiene firmados tratados que evitan la doble imposición sobre la renta y el capital con cerca de 80 países.
 El tratado ‘Unilateral Decree for the Avoidance of Double Taxation’ garantiza que la inversión va a estar exenta de pagar el impuesto de sociedades en Países Bajos sobre el  beneficio proveniente de fuentes extranjeras aunque la presión fiscal en el país extranjero sea baja.
Ya desde hace años, las empresas holding con sede en Países Bajos que cumplen una serie de requisitos no están obligadas a tributar por los dividendos recibidos de filiales en el extranjero.
Como medida de fomento de Países Bajos como centro distribuidor y logístico de
Europa, existen una serie de ventajas como los depósitos fiscales (bonded warehouses) y el aplazamiento de pago del IVA.

En general, Países Bajos se presenta como un país atractivo para la inversión exterior, con una amplia red de organismos de apoyo a todos los niveles administrativos, local, regional y nacional, persiguiéndose en todo momento la coordinación entre los mismos. Existe un servicio público adicional de apoyo a la inversión extranjera, Holland Gateway (www.hollandgateway.nl), que se ofrece como ventanilla única para solventar de manera eficaz todos los problemas administrativos que puedan presentarse durante el proceso de establecimiento en el país.

El organismo que en Países Bajos se ocupa por excelencia de la atracción de las inversiones extranjeras es la agencia estatal de inversiones exteriores, Netherlands Foreign Investment Agency, NFIA (www.nfia.nl).

Este organismo es una agencia dependiente del MInisterio de Asuntos Económicos creada en 1978 por el gobierno neerlandés para asesorar a empresas extranjeras en proyectos de inversión de cierta envergadura. La Agencia de Inversiones ofrece a empresas extranjeras, gratuitamente y con garantía de confidencialidad, información, asesoramiento personalizado y asistencia práctica en su implantación en el país.

Cabe mencionar tres instituciones que, aunque su cometido no es “captar” inversiones de manera activa, colaboran en segunda línea con NFIA en la preparación de información a medida para empresas extranjeras:
- Las agencias regionales de desarrollo y promoción de la inversión (“Regionale Ontwikkelingsmaatschappijen”, ROM);
- La agencia para innovación, energía y medioambiente “SenterNovem”, ligada a la agencia de comercio exterior EVD;
- Las Cámaras de Comercio locales.



ESTABLECIMIENTO DE EMPRESAS

REPRESENTACIÓN Y AGENCIA

Representación y agencia

En el tráfico comercial Países Bajos no es frecuente la figura de “oficina de representación” que existe en otros países. En la práctica, se extienden poderes de representación a una persona. 
La “agencia” no tiene personalidad jurídica. La figura del agente comercial está bastante extendida.

No existen en Países Bajos colegios de agentes con afiliación obligatoria. En algunos sectores existen asociaciones de agentes, y la principal asociación es la Asociación de
Agentes Intermediarios: VNT (www.vnt.org, disponible sólo en idioma neerlandés).
Desde el 1 de julio de 2008, también el agente representante está obligado a registrar su negocio en el Registro Mercantil. Es muy recomendable plasmar todo acuerdo de representación en un contrato escrito.

Asimismo, es muy recomendable el asesoramiento por parte de un abogado especializado en contratos de representación internacional.  La Oficina Económica y
Comercial en La Haya dispone de una relación de despachos en Países Bajos especializados en este tema, que ofrecen sus servicios a empresas españolas, pudiendo atenderles en idioma español.

TIPOS DE SOCIEDADES. FORMALIDADES DE CONSTITUCIÓN.

Tipos de sociedades

Las formas jurídicas más utilizadas para la constitución de una sociedad en Países
Bajos son:

- NV Naamloze Vennootschap, Sociedad Anónima
- BV Besloten Vennootschap, Sociedad Limitada
- VOF Vennootschap onder Firma, Sociedad Colectiva (no tiene personalidad jurídica)

La Naamloze Vennootschap o NV, sociedad anónima, es la forma más común para grandes empresas,  coticen o no en Bolsa. El capital mínimo a desembolsar es de 45.000 euros. En la administración de una NV destaca la presencia del llamado Consejo de Supervisión o de Vigilancia (Raad van Toezicht), el cual es obligatorio para empresas de gran dimensión.
El principal cometido de este órgano es el de supervisar las acciones del Consejo Ejecutivo y de asesorarle.

Está formado obligatoriamente por personas  físicas, con poder y responsabilidad colectivos.
En Países Bajos, la sociedad de responsabilidad limitada se denomina Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ó BV. La BV es una persona jurídica con un capital autorizado, emitido y desembolsado de al menos 1 euro (hasta hace poco 18.000 euros) dividido en acciones, cuya transferencia no es libre pues soporta importantes restricciones. Los accionistas sólo responden de la cantidad comprometida en el capital de la sociedad, no con su patrimonio personal. La BV es un vehículo idóneo para que un pequeño número de partes interesadas emprendan un negocio, siendo  además la forma jurídica más utilizada para el establecimiento de un holding en Países Bajos con propósitos de aprovechar las ventajas fiscales.
De hecho, se trata   de la forma legal escogida mayoritariamente por los empresarios neerlandeses,  incluidas algunas de las empresas de mayor tamaño.
Las principales diferencias entre una BV y una NV se muestran a través del siguiente cuadro:


Recientemente, se ha cambiado el capital mínimo de la BV o sociedad de responsabilidad limitada, dejándolo en la simbólica cantidad de 1 euro, con vistas de promover e incentivar a los emprendedores.

 La Vennootschap onder Firma o VOF es la equivalente a la sociedad colectiva española. Se trata de una serie de socios que aportan fondos y/o trabajo a un negocio, bajo las condiciones que acuerden en el contrato de asociación (intervención notarial recomendada, no obligatoria).
El negocio deberá registrarse en el Registro Mercantil.
 Todos los socios tributan de los rendimientos del negocio en el impuesto sobre la renta, se pueden beneficiar de las desgravaciones como auto-empleado, y  responden, en su caso, con su patrimonio personal de las pérdidas de la empresa.

Otras opciones para iniciar una actividad son: empresario individual (autónomo; sin personalidad jurídica), Sociedad Comanditaria (Commanditaire Vennootschap),   despacho profesional (Maatschap), asociación (Vereniging) o fundación (Stichting).
En conformidad con la nueva Ley del Registro Mercantil, a partir del 1 de julio de
2008 todas ellas deben registrar su actividad en el Registro Mercantil.

Constitución de sociedades

En el caso de un empresario autónomo o una sociedad colectiva (VOF), los interesados deberán presentarse personalmente en el Registro Mercantil de su demarcación. El registro es inmediato. En el caso de sociedades anónimas o limitadas, suele ser el notario - preceptivo para la firma de la escritura - el que se encarga del registro. El registro se puede realizar desde una semana antes hasta una semana después del inicio de la actividad. Se deberá escoger un nombre comercial  todavía no registrado. Para ello, se realiza una consulta al Registro de Nombres  Comerciales, registro que gestiona la propia Cámara. En caso de inscribir una BV o una NV, el nombre debe comenzar o terminar por estas iniciales o las correspondientes palabras completas (Besloten Vennootschap o Naamloze Vennootschap). El trayecto para constitución de sociedades con entidad jurídica puede durar entre 8 y 12 semanas.
No se requieren licencias especiales para el establecimiento de un nuevo negocio. En algunos casos, pueden requerirse permisos medioambientales o pueden ser de aplicación determinadas normas municipales. Por otra parte, aunque el establecimiento de un negocio sea libre, recordemos que es de aplicación la normativa que rige el ejercicio de determinadas actividades, como por ejemplo en los  sectores de la construcción, trabajos de instalación, alimentación, etc.
Conviene recordar que el empresario que desee contratar trabajadores de fuera del territorio comunitario deben solicitar previamente un permiso de trabajo ante el Centrum voor Werk en Inkomen (CWI) y cumplir todos los requisitos administrativos, laborales y fiscales que requiere la contratación de personal en el país.

Por lo que se refiere a las obligaciones fiscales, sea cual sea la forma jurídica de la nueva empresa, el empresario debe notificar a la Agencia Tributaria neerlandesa, tan pronto como lo sepa, cuándo piensa empezar las actividades. Los distintos modelos de impreso (Opgaaf Gegevens Startende Onderneming), descargables a través de la página Web de la Agencia Tributaria (www.belastingdienst.nl), le sirve a ésta para precisar los impuestos exigibles a la sociedad en cuestión.

En el caso de que el inversor extranjero prefiera optar por no constituir una entidad legal en Países Bajos, crear una sucursal puede ser la mejor opción, resultando más fácil y menos cara de establecer que una filial. No obstante, a diferencia de esta última, carece de personalidad jurídica propia, por lo que la matriz extranjera responde de todas las obligaciones contraídas por su sucursal.
La Fundación por el Registro del Dominio en Internet en Países Bajos (SIDN) es la responsable del registro de las páginas Web del dominio .nl. Para obtenerlo, no se requiere que el solicitante esté domiciliado en Países Bajos. No obstante, si éste es su caso, sí es preciso facilitar una dirección de contacto en Países Bajos, adonde la SIDN pueda enviar correspondencia formal.

FORMACIÓN DE "JOINT-VENTURES". SOCIOS LOCALES

Hay un gran número de empresas españolas y neerlandesas asociadas, bien temporalmente, por ejemplo en el marco de un concurso, bien permanentemente, destacando el sector de la horticultura. El empresario neerlandés está siempre abierto a nuevos retos comerciales y está generalmente interesado en formar alianzas internacionales si se presenta una oportunidad de negocio. Hay en Países Bajos un gran número de asesores profesionales - incluidos los grandes grupos consultores internacionales - especializados en encontrar para cada caso concreto de negocio la correspondiente forma jurídica más conveniente.

PROPIEDAD INDUSTRIAL (MARCAS, PATENTES, DISEÑOS, LICENCIAS)

La Oficina de Propiedad Intelectual del Benelux (www.boip.int) es la responsable del registro de marcas, diseños e ideas. La protección sería válida para cualquiera de los tres países que forman el Benelux.
En relación con las patentes, el registro se realiza a través de la Oficina de Patentes  Neerlandesa (www.octrooicentrum.nl).


Medios de pago

Conviene destacar la proliferación en este país de la banca on-line, los instrumentos electrónicos y las distintas fórmulas de transferencia; los cheques no se utilizan en Países Bajos desde la introducción del euro en 2002, y prácticamente lo mismo se puede decir de las letras de cambio. Al igual que en España, es frecuente observar el empleo de medios de pago documentarios para las operaciones comerciales; de hecho, las condiciones de apertura de un crédito documentario pueden ser más flexibles. La elección de un instrumento u otro se basará en criterios similares a los seguidos en España (seguridad, confianza entre las partes, frecuencia de las operaciones, costes, etc.)